借壳上市，指母公司通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市， 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。实质意义上的借壳上市是商业概念，注重的是经济实质。只要符合以下两个要件，就构成实质意义上的借壳上市；如果借壳方未获得交易后壳公司的控制权，属于卖身上市，不是借壳；若借壳方单纯取得上市公司控制权，未置入资产，则属于单纯的收购上市公司，不是借壳。监管意义上的借壳上市则属于根据监管部门制定的相关规则而认定的借壳上市，2016年9月中国证监会修订后的《上市公司重大资产重组办法》首次把监管意义上的借壳上市命名为重组上市，并且修订了构成重组上市的标准，因此，在A股资本市场，凡是说重组上市就是指监管意义上的借壳上市。决定要借壳上市，首先要找一个好的壳，需要具备的重要条件包括但不限于：公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务和法律诉讼，也不能有违反证券法规的问题，就是所谓干净的壳；壳公司的上市资格必须保持完整。找到好的壳以后，就可以办收购和合并的手续，其中财务的报告审核、清壳最重要，需时较长，大概三个月的时间就够了，办完收购和合并手续后，收购公司就自然变成上市公司。合并后，原来的壳公司现在已经不再是壳，已经有了业务和业绩，股票自然会上涨，但为了要使股票上涨更快，必须雇用金融公关公司，向更多的股票公司经纪人、分析师、机构投资人和一般个别股民推动，使他们注意到新合并公司的发展，引起他们对新公司股票的兴趣。新公司可以销售股票筹资，新公司的股东也可以出售股票，卖多少股票筹资，没有硬性规定和限制，只要公司的业绩好，市场活跃，扩股销售是没有问题的。我国2016年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》对构成重组上市的标准进行了修订，根据修订后的标准，同时具备以下两个条件构成重组上市：上市公司控制权发生变更；上市公司新的实际控制人（借壳方、收购人）置入上市公司的资产达到一定标准。借壳上市途径，要实现借壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。完全通过资产或股权置换，实现壳的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。两种方式结合使用，实际上大部分借壳上市都采取这种方法，非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。借壳上市的不同方式也就决定了运作过程也各有不同，但总的来说，借壳上市的一般操作程序包括但不限于以下：一般而言，企业借壳上市若着眼于长远发展，可以用较低的成本收购一家业绩差甚至是亏损的上市公司，通过资产重组和管理重组，恢复其融资能力；若是希望尽快通过证券市场直接融资，则应选择有配股权的上市公司，当然成本也相应提高。企业高层管理者作出借壳上市决策并征得民主同意或得到董事会批准，国有企业还要取得上级主管部门的批准。目标公司的综合评价，为借壳上市最后决策提供依据。选择财务顾问，为了项目的顺利进行，企业应选择那些实力强、信誉高、社会关系良好的公司充当财务顾问。双方经过充分接触，深入了解后，就进入实质性谈判阶段。初步磋商，一般首先应该和上市的控股股东及其管理人员协商，国家股转让则应先与地方国资局协商，征得初步同意后，双方签定收购意向书，并签定保密协议。报批。方案设计，根据自身的情况和所掌握的上市公司及其控股股东的资料，对借壳上市中控股比例，交易报价，支付方式，融资方式和资产重组等进行策划，设计一个收购协议。资产重组。履行协议，按约付款，办理股权过户手续，改组董事会，重新变更登记，并进行公告。